Så här startar du en hedgefond

Jag blir ibland kontaktad av privatinvesterare som funderar på att starta en fond. Att frågan kommer är inte särskilt konstigt, för det är en regelmässig djungel att ta sig igenom och inte helt enkelt att ta reda på hur man gör. Så för att underlätta lite för dem så har jag skrivit en steg-för-steg instruktionen i hur man startar en hedgefond (i Sverige).

Disclaimers: den här beskrivningen avser fallet om du vill driva fonden och äga fondbolaget själv. Det finns fondhotell (t.ex. Wahlstedt Sageryd, ISEC, FCG och Fondhotell AIFM) som kan göra en del av jobbet. Då behöver du dock fortfarande andra tillstånd så det är inte nödvändigtvis enklare. Vidare är det här inte juridiska råd utan bara en beskrivning av hur man går tillväga. 

Steg 1. Bestäm vilken typ av fond du vill ha

Det finns lite olika alternativ till strukturer om du vill börja investera åt andra. Vad du ska välja beror lite på vad det är för tillgångsslag du vill investera i. Men om du vill investera i börsnoterade värdepapper så har du två alternativ: UCITS-fond (aktiefond) eller en AIF, (Alternativ Investeringsfond eller specialfond). 

En UCITS-fond är EU-reglerad fond som främst är tänkt att marknadsföras gentemot icke-professionella kunder (småsparare). Det finns tydliga regler för hur en UCITS-fond får investera. Ett exempel är att fonden inte får ha positioner som är större än 10% av fonden. 

Om du blankar aktier, är koncentrerad (mindre än typ 25 innehav eller positioner som är större än 10%), inte vill vara fullt investerad hela tiden, så är det en specialfond du vill starta. Där kan du själv skriva in vilka regler du vill följa (inom rimliga gränser). I Sverige får specialfonder också marknadsföras till småsparare vilket är en fördel jämfört med många andra länder. Nackdelen är såklart att det är lika komplicerat att starta en specialfond som en UCITS-fond. 

Jag antagit att det är en specialfond du ska vill starta, för det var det jag gjorde och kan. För att göra det behöver du en AIF-förvaltare (det kallades tidigare fondbolag och är ett bolag med tillstånd av Finansinspektionen. (Processen för en UCITS-fond väldigt lik ut.)

Steg 2. Sätt strukturen

Innan du skickar in ansökan till FI så måste du ha allt på plats i form av organisation, interna processer och fondbestämmelser. Allt behöver inte vara färdigt men du behöver veta vem som ska göra vad och hur.

Det går inte att köra en fond helt själv idag. Ni behöver vara flera anställda (tror att det är minst två eller tre) i AIF-förvaltaren och outsourca vissa funktioner om du inte har dem internt.

Ungefär så här ser strukturen ut i en AIF-förvaltare:

Schematisk bild över organisationen i en AIF-förvaltare.

Fondadministratör

Deras roll är att hantera all administration relaterat till fonden och andelsägarna. De håller reda på aktierna fonden äger, tar fram underlag för värderingen av fonden och har kolla på vem som investerat i fonden och hur stor andel de äger. Fondadmin hjälper ofta också till med att ta fram underlag till vissa rapporter till FI samt hjälpa till med riskmätningar. 

Det är företag som levererar denna tjänsten och det finns två större spelare: ISEC Services och Wahlstedt Sageryd. 

Riskansvarig

Den här personen (eller företaget) hjälper till med riskhantering i fonden och AIF-förvaltaren. Det innebär att hen kontrollerar att fondens riskprofil motsvarar strategin och fondbestämmelserna genom olika typer av tester (limiter, volatilitet, likviditet, stresstester, scenarioanalyser etc.). Men det ingår också kontroller av operativa risker inom fondbolaget. Jag träffar risk med jämna mellanrum och hon rapporterar till styrelsen vid varje möte. 

Den som sköter risk måste alltid ha ett AIF-förvaltartillstånd så det kan outsourcas till ett bolag som har det eller så kan du anställa en som gör det internt. 

Compliance

Compliance ska säkerställa att fondbolaget följer interna och externa regelverk. Det är oftast en advokat med koll på finansmarknaderna. Arbetet ser ut som så att jag träffar min advokat en gång i månaden och går igenom de planerade kontrollerna som compliance jobbar med och får uppdateringar på vad som händer med olika lagar och regler. Sedan rapporterar compliance till styrelsen varje möte om vad som händer och hur kontroller fallit ut. Om det finns en guldgruva i branschen så är det compliance. EU är en aldrig sinande källa på nya regler. 

Mitt tips är att inte gå till de stora drakarna som Mannheimer Swartling eller Vinge. De är dyra och är inte lika erfarna som nischbyråerna. Jag skulle rekommendera någon av följande:

  • Björn Wendleby på Harvest Advokatbyrå.
  • Apriori Advokatbyrå som är en nischbyrå med inriktning på finans. 
  • Alf-Peter Svensson på DLA.

Förvaringsinstitut

Förenklat är förvaringsinstitutet den bank där aktierna fonden äger ligger på depå. Utöver det har de ett ansvar att tillvarata andelsägarnas intresse genom att se till att du inte bryter mot fondbestämmelserna. 

Du har i princip SEB, Swedbank, Danske bank och Handelsbanken som alternativ. SEB är störst, men det är värt att träffa alla och få offerter. 

Oberoende värdering

Denna person eller detta företag värderar fonden. Funktionen kan vara outsourcad eller skötas internt. Det viktiga är att funktionen är oberoende från portföljförvaltningen. 

De flesta fondadministratörer (ISEC och WS) och förvaringsinstitut (SEB, Swedbank eller Handelsbanken) kan leverera denna tjänsten. 

Revisor

Både fonden och fondbolaget behöver en revisor, men det är (tror jag) alltid samma. Vad jag gjorde var att kolla vem som stod som ansvarig revisor på de andra fonderna i branschen. Det är inte så komplicerad revision men kan inte skada med någon som har erfarenhet av just fonder och fondbolag.

Internrevisor

Internrevisorns jobba är att på uppdrag av styrelsen kontrollera compliance, risk och andra funktioner som fondadministration. Internrevisorn blir i praktiken det tredje skyddslagret för andelsägarna (de första är de anställda och compliance och risk). Officiellt är det frivilligt att ha en internrevisor, men jag känner inte till något fondbolag/AIF-förvaltare som inte har en. 

Jag känner bara till en specialiserad internrevisor och det är Leif Lüsch. Det finns säkert fler men Leif är störst i branschen. De går också att använda en av de stora revisionsbyråerna.

Styrelse och anställda

Av förklarliga skäl är FI väldigt noggranna med vilka som är involverade i fondbolaget. Det går inte att anställa sina kompisar som styrelsemedlemmar utan det ställs höga krav på kompetens, erfarenhet och bakgrund. 

Minst hälften (eller två) i styrelsen måste vara oberoende, dvs inte vara delägare i AIF-förvaltaren eller i någon beroendeställning. FI vill också att styrelsen och de med ledande positioner i AIF-förvaltaren ska ha erfarenhet av tillståndspliktig verksamhet och investeringar. I mitt fall så hade jag aldrig jobbat med aktiefonder men blev godkänd av FI ändå. Det gjordes dock först efter djupare intervjuer och bakgrundskontoller. Jag tror att de godkände mig eftersom jag har en juristexamen och har en bakgrund inom private equity, där jag jobbat med investeringar och styrelsearbete. En annan avgörande faktor var säkert att min styrelse har gedigen bakgrund från att driva andra fondbolag. 

Den här punkten ska inte underskattas. Om du sitter hemma och investerar på fritiden men inte har någon arbetserfarenhet från investeringsverksamhet kommer du behöva stärka upp ditt team med folk som har det. 

Fondbestämmelser

Enkelt utryckt är det avtalet mellan AIF-förvaltaren/fondbolaget och andelsägarna i fonden som bestämmer hur fonden ska investeras. Där sätts regler för var och vilken typ av instrument fonden får investera, men också vilka limiter som gäller. 

Ett tips är att titta på andra fonders fondbestämmelser och utgå ifrån dem. Det är dock ingen enkel övning då det är många lagar att hålla reda på, så har man ingen erfarenhet av juridik så är det bäst att anlita en advokat som skriver dem.

Interna instruktioner

Detta är en stod del av ansökan. De interna instruktionerna är processbeskrivningar på alla viktiga aktiviteter inom AIF-förvaltaren. Ett exempel är hur man kommer att värdera fonden. Där beskrivs t.ex. vem som är ansvarig, hur de olika stegen ser ut, vid vilken tid marknadskurserna läses av, varifrån man tar valutakursen, hur man gör om det saknas tillförlitliga kurser etc. Beskrivningarna är väldigt detaljerade. 

Det är cirka 25 stycken som ska skrivas och de är väl 4-20 sidor styck. Vilka man behöver skriva listas delvis i FFFS 2013:10 3 kap. Tyvärr är listan inte komplett utan det finns EU-lagar och praxis hos FI om andra instruktioner som ska lämnas in. Här är några exempel:

  • Riktlinjer för egna affärer
  • Riktlinjer för internrevision
  • Policy avseende åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
  • Redovisningspolicy

Steg 3. skriv och skicka in Ansökan

När du har allt i steg två på plats kan du börja skriva på ansökan till FI. Den behöver dock kompletteras med några saker och ska innehålla:

  • Affärsplan med budget för de fem kommande åren
  • Alla interna instruktioner (ca. 25 stycken)
  • Fondbestämmelser. 
  • Information (CV, finanser etc) om alla som ska jobba i fondbolaget som anställda, styrelse eller som ägare
  • Faktablad och informationsbroschyr

Ansökan är inte helt enkel att skriva själv så du behöver ta hjälp av en jurist. Särskilt fondbestämmelser och interna instruktioner är svåra att göra själv. Inte bara att skriva men också att utforma. Det är inte enkelt att veta exakt hur en viss process ska se ut om man inte drivit fond tidigare så det är bra att ta hjälp av en erfaren advokat.

Jag rekommenderar att använda någon av juristerna jag nämner under compliance i steg 2.

Steg 4. Vänta

Vet inte exakt vad väntetiden är nu men räkna med minst 4-6 månader. Kan vara bra att veta att FI kommer att vilja träffa de som ska jobba med fonden för en intervju. De kommer säkerligen också ha input på ansökan och kräva ändringar eller förtydliganden. 

Totalt får man räkna med att hela processen från att man börjar klura på setup till slut tar mellan 6-12 månader.

Vad kostar det?

Att starta en hedgefond i Sverige är dyrare än i de flesta andra länder. I USA kan du starta ett limited liability partnership (typ kommanditbolag) för mindre än 100,000 kr i juristkostnader. Sen är det fritt fram att ta in upp till 100 professionella investerare så länge totala fonden inte är större än $100 miljoner. 

Det är inte fallet i Sverige. I Sverige har hedgefonder fördelen att de får marknadsföras mot icke-professionella investerare (vanliga småsparare). Men av de anledningen ställs det samma krav på oss AIF-förvaltare som på vanliga fondbolag och därför är det dyrare.

Utöver kostnaderna för att starta och driva fonden behöver AIF-förvaltaren ett eget kapital som överstiger 125 000 EUR. Det betyder att man behöver stoppa in minst så mycket i kronor i fondbolaget som eget kapital. De pengarna får inte användas för att täcka andra kostnader och måste alltid finnas där, så i praktiken är det en kostnad som måste täckas.

Här en grov uppskattning av de olika kostnaderna. 

Ett sätt att sänka kostnaderna är att ta in mer funktioner internt. Även om det oftast är billigare är problemet att många av uppgifterna inte är hetidsjobb så det kan vara svårt att hitta praktiska lösningar. 

En kommentar om Finansinspektionen

Jag har väldigt bra erfarenhet av FI. De har extremt mycket att göra i och med alla lagändringar och utvidgat ansvar som hela tiden kommer från EU, men de gånger jag har varit kontakt med dem har de varit professionella och sakliga. Det sagt, så är det bra att veta att de tar sitt uppdrag att skydda småspararna väldigt seriöst, och ställer höga krav på att man är informerad och seriös i kontakterna med dem. Det går t.ex. inte att ringa och fråga hur man startar en fond. 

Frågor

Jag har skrivit det här inlägget för att spara lite tid om någon frågar mig om råd. Jag kommer tyvärr inte ha tid att svara på enskilda frågor. Men om du känner att jag har missat något av allmänt intresse så skriv gärna en kommentar så uppdaterar jag texten.

Mer information

Ett stort problem på det här området är att det inte finns mycket publik information. Mycket av regelverket bygger på praxis hos FI och finns inte nedskrivet. Dessutom finns det väldigt många lågar, regler och föreskrifter att hålla reda på. Det sagt så finns det några bra platser att titta på:

Prop 2012/13:155 Jag lusläste propositionen (förarbetet) till Lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder innan jag startade fonden. Det mesta du behöver veta står där. 

Lagen om värdepappersfonder reglerar främst UCITS-fonder, men mycket av reglerna gäller även specialfonder.

Lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder gäller särskilt specialfonder och AIF-förvaltare.

FFFS 2013:10 är en regelsamling från FI med en hel del praktisk information. 

Olika begrepp

Fondbolag: Det bolag som förvaltar en UCITS-fond. Tidigare omfattade begreppet även bolag som förvaltade specialfonder, men de heter idag AIF-förvaltare. 

AIF-förvaltare: En AIF-förvaltare är ett bolag som förvaltar en AIF (Alternativ investeringsfond), t.ex. en specialfond. Hette tidigare fondbolag. 

AIF: Alternativ Investeringsfond. Ett samlingsnamn inom EU för olika typer av fonder som inte är UCITS-fonder. Det omfattar svenska specialfonder, men också t.ex. private equity fonder. 

UCITS-fond: En vanliga aktiefond. Det betyder att den måste uppfylla viss krav på diversifiering, allokering, likviditet osv. 

Specialfond: En fond som inte är en UCITS-fond men som fortfarande investerar i börsnoterade värdepapper. Har fått undantag från reglerna för UCITS-fonder. Ofta hedgefonder.